Goodwill

3.2.2.4

Goodwill

Ing. Blanka Jindrová

 NahoruObecně

Goodwill je nadhodnota, která může být zaplacena při koupi obchodního závodu a jejímž prostřednictvím jsou oceněny nehmotné položky jako je např. dobrá pověst, bonita zákazníků, kvalita personálu, výhoda polohy nebo odbytové sítě či úroveň organizace, jedná o něco abstraktního, neuchopitelného. Goodwill se může vztahovat k výrobku, obchodnímu závodu, k poskytovaným službám apod. Vytvoření goodwillu předpokládá u výrobků jak jejich dokonalou jakost, tak jejich náležitou technickou nebo uměleckou úroveň, vnější vzhled a další vlastnosti, které vedou na trhu k získání obliby u zákazníků.

Malé společnosti stojí především na nápadech svých zaměstnanců, nepotřebují ke své výrobě velké haly a drahé stroje, mohou mít tržní hodnotu několikanásobně vyšší než je součet jejich aktiv snížený o firemní závazky. Takovéto postavení podniku si zpravidla vyžaduje delší dobu a značné úsilí i po stránce propagační a komerční Ocenění nehmotných hodnot obsažených v goodwillu, jeho přesné a spolehlivé vyčíslení je velmi obtížné. Opakem je badwill (záporný goodwill), který vzniká, jestliže je zaplacená částka po odečtení dluhů nižší, než je hodnota majetku obchodního závodu.

 NahoruÚčetně

Goodwillem se podle § 6 odst. 3 písm. c) PVZÚ rozumí kladný nebo záporný rozdíl mezi oceněním:

• obchodního závodu nabytého převodem nebo přechodem za úplatu (koupě) nebo

• obchodního závodu nabytého vkladem (vklad) nebo

• oceněním majetku a závazků v rámci přeměn obchodní korporace (přeměny)

a souhrnem jeho individuálně přeceněných složek majetku sníženým o převzaté dluhy.

Musí se jednat o goodwill odvozený, který vznikl při získání obchodního závodu za úplatu, vkladem nebo při přeměnách obchodních korporací, aby mohla být hodnota goodwillu zjištěna a goodwill aktivován.

O goodwillu vytvořeném vlastní činností se neúčtuje jako o DNM, protože v jeho případě nejde o identifikovatelný zdroj, který by byl kontrolován podnikem a u něhož je možné spolehlivě stanovit pořizovací cenu.

Kladný goodwill se odpisuje rovnoměrně nejpozději do 60 měsíců od nabytí obchodního závodu do nákladů na účet 557 – Odpis kladného goodwillu a aktivního oceňovacího rozdílu k nabytému majetku a záporný goodwill do výnosů na účet 647 – Odpis záporného goodwillu a pasivního oceňovacího rozdílu k nabytému majetku.

Goodwill může vznikat i při přeměnách společností kromě změny právní formy.

Někdy se v praxi chybně zaměňuje goodwill s oceňovacím rozdílem k nabytému majetku. Rozdíl je v tom, že oceňovací rozdíl obsahuje kladný (aktivní) nebo záporný (pasivní) rozdíl mezi oceněním obchodního závodu nabytého převodem nebo přechodem za úplatu, vkladem nebo oceněním majetku a závazků v rámci přeměn obchodní korporace a souhrnem ocenění jeho jednotlivých složek majetku v účetnictví účetní jednotky prodávající, vkládající, zanikající nebo rozdělované odštěpením sníženým o převzaté dluhy.

Rozdíl je v ocenění majetku:

a) u goodwillu se jedná o rozdíl mezi oceněním obchodního závodu a souhrnem jeho individuálně přeceněných složek majetku sníženým o převzaté dluhy,

b) u oceňovacího rozdílu se jedná o rozdíl mezi oceněním obchodního závodu a souhrnem ocenění jeho jednotlivých složek majetku v účetnictví účetní jednotky sníženým o převzaté dluhy.

Účetní operace ke goodwillu a oceňovacímu rozdílu jsou v kapitole Účetní odpisy.

 NahoruPřeměny obchodních společností

Problematika přeměn obchodních společností a družstev (obchodních korporací) je upravena zákonem č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev.

Přeměny mohou být uskutečněny:

a) fúzí

a1) sloučením

kdy dochází k zániku obchodní společnosti nebo družstva (obchodní korporace) nebo více obchodních korporací a přechodu jmění zanikající obchodní korporace na nástupnickou obchodní korporaci, která vstupuje do právního postavení zanikající obchodní korporace.

a2) splynutím

kdy dochází k zániku dvou nebo více obchodních korporací a přechodu jejich jmění na splynutím nově vzniklou nástupnickou obchodní korporací, která vstupuje do právního postavení zanikajících korporací.

b) rozdělením

b1) rozštěpením rozdělovaná obchodní korporace zaniká. Jmění zanikající obchodní korporace včetně práv a povinností z pracovněprávních vztahů přechází na jednu nebo více nástupnických obchodních korporací,

b2) odštěpením, rozdělovaná obchodní korporace nezaniká. Vyčleněná část jejího jmění přechází na existující nebo vznikající jednu nebo více nástupnických obchodních korporací.

c) převodem jmění na společníka

Obchodní společnost může být zrušena bez likvidace a jmění obchodní společnosti včetně práv a povinností z pracovněprávních vztahů převezme jeden přejímající společník.

d) změnou právní formy – goodwill nemůže vzniknout

Mezi nepravou změnu právní formy znamená i častý proces převodu podnikání z OSVČ na společnost s ručením omezeným. Tento proces sice není klasickou změnou právní formy, ale v některých aspektech se jí podobá. Právnická osoba nezaniká ani nepřechází její jmění na právního nástupce. Dochází pouze ke změně jejich vnitřních právních poměrů a právního postavení jejích společníků. Obchodní společnost může změnit svou právní formu na jinou formu obchodní korporace.

Právní účinky přeměn nastávají dnem zápisu přeměny do obchodního rejstříku.

Den, od něhož se jednání zanikající obchodní korporace (resp. zanikajících obchodních společností nebo družstev) nebo rozdělované obchodní korporace z účetního hlediska považuje za jednání uskutečněná na účet nástupnické obchodní korporace (nebo nástupnických obchodních společností nebo družstev) nebo přejímajícího společníka, se nazývá "rozhodný den". Rozhodný den nemůže předcházet o více než dvanáct měsíců den, v němž bude podán návrh na zápis fúze, rozdělení nebo převodu jmění na společníka do obchodního rejstříku. Jako rozhodný den přeměny může být stanoven nejpozději den zápisu fúze, rozdělení nebo převodu jmění na společníka do obchodního rejstříku.

Vyžaduje-li zákon o přeměnách ocenění jmění, promítne se toto ocenění do konečných účetních závěrek zanikajících účetních jednotek sestavených ke dni předcházejícímu rozhodný den, a tím následně do zahajovací rozvahy nástupnické účetní jednotky, popřípadě nástupnických účetních jednotek.

Účetní jednotka účtuje o ocenění majetku a dluhů reálnou hodnotou na základě ocenění jmění posudkem znalce pro projekt přeměny obchodní korporace provedeného k rozvahovému dni pro ocenění.

Pokud se rozhodný den shoduje se dnem zápisu přeměny obchodní korporace do obchodního rejstříku, nástupnická účetní jednotka nebo přejímající společník, který je účetní jednotkou, účtuje o ocenění majetku a závazků reálnou hodnotou k rozhodnému dni, a to po otevření účetních knih. Zanikající účetní jednotka nebo účetní jednotka rozdělovaná odštěpením o ocenění majetku a závazků reálnou hodnotou neúčtuje.